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A Governança Corporativa é o sistema utilizado por organizações e empresas para que estas sejam dirigidas, monitoradas e incentivadas, com a finalidade de preservar e otimizar o seu valor, sempre buscando contribuir para a sua longevidade. Constitui-se por um conjunto de boa práticas, com recomendações bastante claras para proprietários, conselhos de administração, diretoria e órgãos de controle. É, ainda, uma forma de assegurar que os acionistas de uma determinada empresa sintam-se protegidos, ainda que não estejam diretamente participando de todas as decisões tomadas nas organizações.
A Governança Corporativa teve seu início na década de 90, exatamente para ajudar na superação do chamado “conflito de agência” – basicamente, as divergências que muitas vezes surgiam entre acionistas e os agentes executivos escolhidos por eles para cuidarem de seus interesses nas empresas. Em alguns momentos, o interesse do gestor não se alinhava com os dos proprietários/acionistas. Sem regras claras de transparência e prestação de contas, muitos acionistas acabavam se sentindo prejudicados. De outro lado, muitos agentes executivos se sentiam cerceados em sua função que é – a tomada de decisões.
Para resolver a questão, foram criados mecanismos e regras nas quais os agentes são incentivados a manterem sua autonomia conhecendo os métodos de monitoramento que serão utilizados para que todos os acionistas tenham acesso ao máximo de informações. Dentre as principais ferramentas de monitoramento e controle da propriedade estão o conselho de administração, a auditoria independente e o conselho fiscal.
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Quando uma empresa faz a opção pelas boas práticas de Governança Corporativa, tende a adotar diretrizes ligadas a transparência, a prestação de contas, a equidade e a responsabilidade corporativa. Para que isto seja possível, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho de administração deve exercer seu papel, estabelecendo estratégias para a empresa, elegendo e destituindo o principal executivo, fiscalizando e avaliando o desempenho da gestão e escolhendo a auditoria independente.
